第62章天穹股权结构：VIE背后的控制人

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出开曼公司的董事会名单：
    “董事会五人。董事长张继海，CEO，代表管理层。董事李明轩，黑石资本合伙人，代表外资。董事赵东明，晨曦资本代表，但赵东明现在在押。另外两个独立董事，一个是退休的大学教授，一个是前政府官员，都是摆设。所以，董事会的实际控制人，是张继海和李明轩。而张继海是‘老师’的人，李明轩是黑石资本的人，黑石资本又和‘老师’有勾连。也就是说……”
    “开曼公司的控制权，实际上也在‘老师’手里。”阿九接话，“再加上VIE协议对技术的绝对控制，‘老师’用两层架构，把天穹科技和‘织梦’技术，牢牢锁死在了自己手里。无论我们在二级市场买多少股票，无论我们怎么折腾境内公司，只要VIE协议还在，只要BVI公司还在Elias·K手里，我们就拿不到技术的控制权。”
    “对。”苏瑾睁开眼，眼神冰冷，“而且，我怀疑，开曼公司的股东名单，还有水分。”
    “什么意思？”
    “你看北极星资本那7%。”苏瑾调出北极星资本的股权穿透图，“北极星资本本身是开曼公司，它的股东是三个BVI公司，这三个BVI公司的股东，又分别是三个信托。我让阿九你查了这三个信托的受托人和受益人，发现了一个有趣的现象——”
    她放大了几张复杂的图表：
    “信托一的受托人是瑞士UBS银行，受益人是‘某慈善基金会’，基金会的实际控制人是Elias·K。信托二的受托人是新加坡星展银行，受益人是‘某家族办公室’，家族办公室的实际控制人是李明轩。信托三的受托人是香港汇丰银行，受益人是‘某教育基金’，教育基金的捐赠人名单里，有张继海的名字。”
    “所以，北极星资本那7%的股权，实际上被Elias·K、李明轩、张继海三个人，通过复杂的信托架构，瓜分了。”阿九的声音带着一丝难以置信，“他们用这种结构，隐藏真实持股比例，也规避了信息披露义务。难怪天穹科技的股权结构看起来这么分散，实际上……”
    “实际上，控制权高度集中。”苏瑾总结，“王学明的‘死股’加上晨曦资本的15%，加上北极星资本这实际被控制的7%，再加上张继海和李明轩在董事会的影响力，‘老师’实际控制的股权比例，可能超过40%，远超表面上的22.5%+15%+7%=44.5%。因为那44.5%里，有一部分是重复计算的，比如王学明的部分股权，可能已经被晨曦资本或北极星资本通过衍生品或其他方式，实际控制了。”
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    她顿了顿，声音低沉：
    “更重要的是，这种复杂的离岸架构和VIE协议，让‘老师’进可攻，退可守。进，他可以通过控制开曼公司和BVI公司，牢牢掌握技术和实际经营权。退，万一出事，他可以通过转让离岸公司股权或信托受益权，快速切割，金蝉脱壳，把烂摊子留给表面的股东和境内公司。而我们，如果只盯着二级市场买股票，或者只想着控制境内公司，永远也触及不到核心。”
    办公室里一片死寂。只有窗外的雨声，和服务器低沉的嗡鸣。
    苏瑾靠在椅背上，感觉一阵深深的疲惫涌上来。她做了十五年律师，处理过无数复杂的股权纠纷和跨境并购，但像天穹科技这样，用层层离岸架构、信托、VIE协议编织成的、几乎滴水不漏的控制网，还是第一次见。这不是商业设计，这是……战争工事。是“老师”用二十年时间，精心构筑的、用来保护“织梦”技术和“天眼计划”的堡垒。
    “有办法破吗？”阿九问。
    “有，但很难。”苏瑾重新坐直身体，调出中国法律和国际条约的相关条款，“第一，从境内突破。以‘危害国家安全’或‘非法转移重要数据’为由，申请法院或监管部门，认定VIE协议无效。一旦VIE协议被认定无效，开曼公司对境内公司的控制就断了，‘织梦’技术的永久许可和可转授条款就作废了，技术控制权会回归境内公司。但这条路，需要确凿的证据，证明‘织梦’技术被用于非法目的，或者证明VIE协议损害了国家利益。而且，程序漫长，变数太多。”
    “第二，从境外突破。”她继续道，“在开曼群岛或BVI的法院，提起诉讼，主张VIE协议违反当地法律或公序良俗，申请撤销协议。或者，主张Elias·K作为BVI公司的唯一董事，滥用职权，损害公司利益，申请法院指定临时董事，接管BVI公司。但这条路，需要我们在当地有强大的法律资源和关系网络，而且，对方肯定会用尽一切手段拖延和反制。”
    “第三，从资本市场突破。”苏瑾的眼神锐利起来，“既然开曼公司的控制权实际上在‘老师’手里，那我们就用

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